一则超过50亿元的关联交易公告，将上海机电推上风口浪尖。
6月5日，在延期两次后，上海机电终于披露了对上交所问询函的回复。在回复中，上海机电表示，交易定价公允、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。
5月14日晚，上海机电抛出一份重磅收购公告，拟以现金方式收购上海集优100%股权，交易作价53.18亿元。上海机电表示，收购的标的公司为工业基础件“专精特新”优质资产，交易完成以后，公司将成为全球最大的综合性的工业基础件的产业集团之一。
上海集优主要从事工业基础件、关键零部件的研发、生产与销售，主要产品包括叶片、轴承、工具、工业紧固件及汽车紧固件。目前，上海集优由上海机电的控股股东上海电气持股87.67%，其他两家关联方分别持有7.88%和4.44%的股份。2023年，上海集优实现营业收入95.85亿元，同比增长6.7%，但归母净利润2.37亿元，同比下降32.09%。
最初的交易方案并未设置业绩承诺及业绩补偿，且上海集优2023年净利润大幅下降，引发投资者极大关注。交易方案披露当天，上交所即火速下发问询函，要求上海机电说明交易的必要性以及交易作价的公允性，是否存在利益输送的情形等。
5月16日，上海机电召开投资者沟通会，就投资者关心的问题进行交流。在沟通会上，多位投资者提出质疑：“为什么是一次性现金收购，没有业绩保底承诺？”“小股东是否是溢价的承担者？”“如果并购后没有带来想象中的转型，谁来承担责任和股民的损失？”
彼时，股票配资平台上海机电回答称，本次交易不构成重大资产重组，未设置业绩承诺具备合理性。
在定价方面，上海机电表示，交易中，上海集优100%股权评估值约53.18亿元，较合并口径归母净资产增值约9.70亿元，增值率为22.31%，交易对价与评估值保持一致，定价公允、合理，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。
针对交易的必要性，上海机电表示，本次交易解决了公司长期以来的“战略问题”，即如何拓展电梯主业之外的第二主业。
针对上海集优净利润下滑的问题，上海机电表示，2023年，上海集优归母净利润较2022年有所下降，主要是受下游行业需求影响，工具和工业紧固件板块收入规模下降，对上海集优当期净利润造成一定程度的影响；2023年汇兑收益金额较2022年有明显降低；受境外“加息潮”影响，上海集优整体借款利息支出较2022年同期增加约8000万元。
尽管再三强调“未设置业绩承诺具备合理性”，但近半个月后，上海机电还是增加了业绩补偿安排。5月29日晚，上海机电发布关联交易进展公告，称上海电气、电气香港及电气集团香港就上海集优的业绩作出承诺，即2024年至2026年，上海集优净利润不低于2.55亿元、3.52亿元和4.52亿元。
根据上海机电对上交所问询函的回复，投资者沟通会后，公司独立董事建议采取措施进一步维护全体中小股东利益。在上海机电及独立董事推动下，交易对方同意向上海机电作出有关标的公司未来三年经营业绩的业绩补偿安排。如标的公司业绩承诺期内未实现累计业绩承诺净利润数，补偿义务人应根据业绩承诺净利润数与实际净利润数的差额对收购方以现金方式进行补偿。
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